S DIVISION HOLDINGS INC.及び㈱STEPCAPITALMANAGEMENT並びにその役員１名による 金融商品取引法違反行為に係る裁判所の禁止及び停止命令の発令について
無届け社債募集、業務禁止命令 フィリピン・日本の2社
令和5年11月3日
引用 日本経済新聞
大阪地裁は1日付で、フィリピンの金融関連業「S DIVISION HOLDINGS」（SDH）と日本で営業活動をしていた「STEPCAPITALMANAGEMENT」（SC、大阪市）の2社と、両社の会長などを務める男性に対し、無登録での外国社債などの募集を禁止、停止するよう命じた。証券取引等監視委員会が2日、発表した。
両社は2021年～22年、有価証券届出書を提出せずに計約60億円分の外国社債などを発行し、購入を募った。監視委は今年6月、金融商品取引法に違反するとして業務の禁止と停止を命じるよう大阪地裁に申し立てていた。
S DIVISION HOLDINGS INC.及び株式会社STEPCAPITALMANAGEMENT並びにその役員１名による 金融商品取引法違反行為に係る裁判所の禁止及び停止命令の発令について
令和5年11月2日
引用 証券取引等監視委員会
証券取引等監視委員会が令和5年6月28日に行ったS DIVISION HOLDINGS INC.（フィリピン共和国、金融商品取引業の登録等はない。以下「SDH社」という。）及び株式会社STEPCAPITALMANAGEMENT（大阪市北区、法人番号2011001102831、資本金1000万円、金融商品取引業の登録等はない。以下「キャピタル社」という。）並びにSDH社の会長で、キャピタル社の代表者である須見一（すみはじめ、以下「須見」といい、SDH社及びキャピタル社と併せて「当社ら」という。）に対する金融商品取引法違反行為（無届募集及び無登録金商業）の禁止及び停止を命ずるよう求める申立てについて、同年11月1日、大阪地方裁判所より、申立ての内容どおり、下記の命令が下された。
記
１ 被申立人SDH社及び被申立人須見は、いずれも、金融商品取引法４条１項本文の規定の適用を受ける外国法人の発行する証券で社債券の性質を有するもの又はこれに表示されるべき権利であって、当該証券が発行されていない場合における当該権利について、同項本文の届出をするまでは、同法２条３項に規定する有価証券の募集を行ってはならない。
２ 被申立人SDH社及び被申立人須見は、いずれも、金融商品取引法４条1項本文の規定の適用を受ける外国法人の発行する証券で社債券の性質を有するもの又はこれに表示されるべき権利であって、当該証券が発行されていない場合における当該権利について、同項本文の届出がその効力を生じるまでは、これを同法２条３項に規定する有価証券の募集により取得させてはならない。
３ 被申立人キャピタル社及び被申立人須見は、いずれも、金融商品取引法29条所定の登録（ただし、業務の種別を第一種金融商品取引業とするもの）その他同法所定の適式の登録を受けずに、外国法人の発行する証券で社債券の性質を有するもの又はこれに表示されるべき権利であって、当該証券が発行されていない場合における当該権利及び社債券又はこれに表示されるべき権利であって当該社債券が発行されていない場合における当該権利について、募集又は私募の取扱いを業として行ってはならない。
４ 被申立人キャピタル社及び被申立人須見は、いずれも、金融商品取引法4条1項本文の規定の適用を受ける社債券又はこれに表示されるべき権利であって当該社債券が発行されていない場合における当該権利について、同項本文の届出をするまでは、同法2条3項に規定する有価証券の募集を行ってはならない。
５ 被申立人キャピタル社及び被申立人須見は、いずれも、金融商品取引法4条1項本文の規定の適用を受ける社債券又はこれに表示されるべき権利であって当該社債券が発行されていない場合における当該権利について、同項本文の届出がその効力を生じるまでは、これを同法2条3項に規定する有価証券の募集により取得させてはならない。
以上
上記のとおり、裁判所は、当社らの行為が金融商品取引法違反行為（無届募集及び無登録金商業）であると認め、当該行為を行うことの禁止及び停止を命令しました。
S DIVISION HOLDINGS INC.及び㈱STEPCAPITALMANAGEMENT並びにその役員1名による金融商品取引法違反行為に係る裁判所への禁止及び停止命令発出の申立てについて
令和5年6月28日
引用 証券取引等監視委員会
１．申立ての内容等
証券取引等監視委員会が、S DIVISION HOLDINGS INC.（フィリピン共和国、金融商品取引業の登録等はない。以下「SDH社」という。）及び株式会社STEPCAPITALMANAGEMENT（大阪市北区、法人番号2011001102831、資本金1000万円、金融商品取引業の登録等はない。以下「キャピタル社」という。）に対して金融商品取引法（以下「金商法」という。）第187条第１項に基づく調査を行った結果、下記２．の事実が認められたことから、本日、証券取引等監視委員会は、金商法第192条第１項に基づき、大阪地方裁判所に対し、SDH社及びキャピタル社並びにSDH社の会長で、キャピタル社の代表者である須見一（すみはじめ、以下「須見」といい、SDH社及びキャピタル社と併せて「当社ら」という。）を被申立人として、金商法違反行為（下記ア～ウ）の禁止及び停止を命ずるよう申立てを行った。
ア SDH社及び須見につき、有価証券届出書を提出することなく金商法第4条第1項本文の規定の適用を受ける外国法人の発行する証券で社債券の性質を有するもの又はこれに表示されるべき権利であって、当該証券が発行されていない場合における当該権利（以下「外国社債」という。）の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させること。
イ キャピタル社及び須見につき、有価証券届出書を提出することなく社債券又はこれに表示されるべき権利であって当該社債券が発行されていない場合における当該権利（以下「社債」という。）の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させること。
ウ キャピタル社及び須見につき、無登録で、外国社債及び社債の募集又は私募の取扱いを業として行うこと。
２．事実関係
SDH社は、平成29年7月5日に設立されたフィリピン共和国に所在する外国法人であり、須見が運営するS DIVISION HOLDINGS INC.グループ（以下「SDH社グループ」という。）を総括している。
SDH社グループには、フィリピン共和国内において、レンディング事業、ファイナンス事業、ビジネス・プロセス・アウトソーシング事業等を行う現地法人が事業ごとに存在するほか、当該事業に関する日本側の窓口として、キャピタル社等が存在している。
こうした中、SDH社及び須見は、下記⑴のとおり、有価証券届出書を提出することなく外国社債の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させている。また、キャピタル社及び須見は、下記⑵のとおり、有価証券届出書を提出することなく社債の募集を行い、届出の効力発生前にこれを取得させているほか、下記⑶のとおり、金商法第29条所定の登録を受けずに、外国社債の募集又は私募の取扱いを業として行っている。
⑴ 外国社債の無届募集
SDH社及び須見は、SDH社グループのフィリピン共和国内におけるレンディング事業等の運転資金に充てるため、令和3年6月以降、外国社債を発行し、須見を中心に、複数の代理店等により募集を行っているが、このうち、少なくとも令和4年7月、同年8月及び同年9月発行分の外国社債については、50名以上の者に対し、有価証券届出書を提出することなく募集を行っており、その発行価額の総額が1億円以上となっている。
SDH社及び須見は、令和3年6月から令和4年9月までの間に、少なくとも延べ2340名の一般投資家に対し、150億円を超える外国社債を購入させている。
SDH社及び須見の上記行為のうち少なくとも令和4年7月、同年8月及び同年9月発行分の外国社債の募集（約56億円）は、有価証券届出書を提出することなく有価証券の募集を行ったものとして金商法第4条第1項に違反するとともに、同項の規定による届出の効力発生前にこれを取得させたものとして金商法第15条第1項に違反する。
⑵ 社債の無届募集
キャピタル社及び須見は、SDH社グループのフィリピン共和国内におけるレンディング事業等の運転資金に充てるため、平成28年10月以降、継続的に社債を発行し、須見を中心に、複数の代理店等により募集を行っているが、このうち少なくとも令和3年9月及び12月発行分の社債については、50名以上の者に対し、有価証券届出書を提出することなく募集を行っており、その発行価額の総額が１億円以上となっている。
キャピタル社及び須見は、平成28年10月から令和4年11月までの間に、少なくとも延べ2001名の一般投資家に対し、52億円を超える社債を購入させている。
キャピタル社及び須見の上記行為のうち少なくとも令和3年9月及び12月発行分の社債の募集（約4.6億円）は、有価証券届出書を提出することなく有価証券の募集を行ったものとして金商法第4条第１項に違反するとともに、同項の規定による届出の効力発生前にこれを取得させたものとして金商法第15条第１項に違反する。
⑶ 外国社債の募集又は私募の取扱い
キャピタル社及び須見は、SDH社が発行する外国社債につき、多数の一般投資家を相手方として、反復継続して、対面等の方法により、SDH社グループの事業内容や商品概要のほか、当該商品はリスクが少なく、メリットが大きいといった説明を行うなどして、取得勧誘を行っている。
キャピタル社及び須見の上記行為は、外国社債の募集又は私募の取扱いを業として行うものとして、金商法第28条第1項第1号に規定する「第一種金融商品取引業」に該当し、無登録でこれを行うことは、金商法第29条に違反する。
また、キャピタル社及び須見は、今後も資金調達をする必要がある等の事情があることに加え、SDH社グループのキャピタル社以外の内国法人においても社債を発行しており、外国社債の取得勧誘に係る枠組みを容易に利用可能であることなどを踏まえると、社債の募集又は私募の取扱いを業として行うおそれがある。
当社らは、上記金商法違反行為を今後も継続して行う蓋然性が高いことから、これを可及的速やかに禁止・停止させる必要がある。
＜金商法第192条＞
裁判所は、次の各号のいずれかに該当すると認めるときは、内閣総理大臣又は内閣総理大臣及び財務大臣の申立てにより、当該各号に定める行為を行い、又は行おうとする者に対し、その行為の禁止又は停止を命ずることができる。
一 緊急の必要があり、かつ、公益及び投資者保護のため必要かつ適当であるとき この法律又はこの法律に基づく命令に違反する行為
二 第2条第2項第5号若しくは6号に掲げる権利又は同項7号に掲げる権利（同項第5号又は第6号に掲げる権利と同様の経済的性質を有するものとして政令で定める権利に限る。）に関し出資され、又は拠出された金銭（これに類するものとして政令で定めるものを含む。）を充てて行われる事業に係る業務執行が著しく適正を欠き、かつ、現に投資者の利益が著しく害されており、又は害されることが明白である場合において、投資者の損害の拡大を防止する緊急の必要があるとき これらの権利に係る同条8項第7号から第9号までに掲げる行為
無届け社債販売、6年で203億円集金か 監視委が業務禁止申し立て
令和5年6月28日
引用 毎日新聞
無届けで一般投資家に社債を販売したとして、証券取引等監視委員会は28日、金融商品取引法に基づき、フィリピンと大阪市の2社と両社の幹部の男性1人について、社債の発行や販売の禁止を命じるよう大阪地裁に申し立てた。監視委は、2社が2016年から6年にわたり、延べ4341人から計約203億円を集め、少なくともうち60億円は同法違反としている。
監視委によると、2社は「S・ディビジョン・ホールディングス（SDH社）」（フィリピン）と、グループ企業の「ステップキャピタルマネジメント（キャピタル社）」（大阪市北区）。
SDH社は22年7～9月、無届けで計約56億円の社債を国内の一般投資家に販売したとされる。同法は総額1億円以上の社債を発行し、50人以上に勧誘する場合は国に有価証券届出書を提出するよう義務づけているが、提出していなかった。
また、キャピタル社も21年9月と12月に無届けで計4億6000万円の自社債を販売したとされる。
監視委の調査に対し、2社側は「SDH社の運転資金に充てるためだった」と説明しているという。
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