Black Clover Limited（ブラッククローバー社）及びその役員１名による金融商品取引法違反行為に係る裁判所への禁止及び停止命令発出の申立てについて
令和7年4月25日
引用 証券取引等監視委員会
１.申立ての内容
証券取引等監視委員会が、Black Clover Limited（ブラッククローバー社、セーシェル共和国、代表者 坂本（以下「坂本」という。）、金融商品取引業の登録等はない。以下「当社」という。）に対して金融商品取引法（以下「金商法」という。）第187条第１項に基づく調査を行った結果、下記２．の事実が認められたことから、本日、証券取引等監視委員会は、金商法第192条第１項に基づき、東京地方裁判所に対し、当社及び当社の代表者である坂本（当社及び坂本を併せて、以下「当社ら」という。）を被申立人として、金商法違反行為（下記ア～ウ）の禁止及び停止を命ずるよう申立てを行った。
ア 無登録で、金商法第２条第２項第５号又は第６号に掲げる権利について、募集又は私募を業として行うこと
イ 無登録で、金商法第２条第２項第５号又は第６号に掲げる権利の売買の媒介を業として行うこと
ウ 無登録で、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、金商法第２条第２項第５号又は第６号に掲げる権利を有する者から出資又は拠出を受けた金銭その他の財産の運用を業として行うこと
２.事実関係
当社は、平成27年８月24日に、セーシェル共和国を本店所在地とし、投資事業を目的として設立された外国法人であり、金商法第29条所定の登録を受けずに、海外金融商品である日本国内の上場企業株式を投資対象とするファンド（以下「BC日本株ファンド」という。）や、中国企業の株式を投資対象とするファンド（以下「BC中国株ファンド」といい、BC日本株ファンドと併せて「本件BCファンド」という。）をそれぞれ組成し、下記⑴のとおり本件BCファンドの募集又は私募及び売買の媒介を業として行い、また、下記⑵のとおり、本件BCファンドの出資者から拠出を受けた金銭等の運用を業として行っている。
また、当社の代表者である坂本は、当社が組成し、運用する本件BCファンド及び当社の従業員が設立した複数の合同会社（以下「各BM合同会社」という。）のファンドマネージャーとして、具体的な運用業務を行うほか、勧誘に係る指導や勧誘資料の作成を行うなど、運用や勧誘行為において極めて重要な役割を果たしている。
なお、本件BCファンドについては、下記⑴のとおり募集又は私募及び売買の媒介を通して資金を調達したほか（出資者延べ345名、出資額約30億円）、各BM合同会社から運用資産の現物出資・業務移管を受け、本件BCファンドの運用資産を形成した（注）。
（注）各BM合同会社は、「BM CAPITAL」というサービス名を用いて、社員権の自己募集であるとして資金を 調達（出資者延べ1816名、出資額約223億円）した上、一定期間、日本国内の上場企業株式で運用した後、出資者からの同意を得たうえで、順次会社を解散し、持分相当額の返金を望む出資者に係る運用資産を除き、当社に運用資産の全額を現物出資することにより、運用業務を移管した。また、各BM合同会社の現物出資の対価として、BC日本株ファンドの持分を受領し、解散に伴う清算の際、出資者に対し、残余財産としてBC日本株ファンドの持分を分配している。
（1）集団投資スキーム持分の募集又は私募及び売買の媒介
当社らは、ステルスマーケティングなどによりBM CAPITALへの投資に興味を持ち、各BM合同会社のWebサイトに誘導され、問合せをしてきた者等に対し、本件BCファンドの内容やファンドマネージャーである坂本のこれまでの運用実績が優れており、通年で一度もマイナスになったことはないことなどを説明し、その勧誘を行っている。
そして、上記説明の結果、本件BCファンドに出資することを希望するに至った顧客に対し、当社との間で本件BCファンド持分に係る出資契約を締結させることにより、本件BCファンドの募集又は私募を行い、あるいは、坂本との間で、坂本が保有する本件BCファンド持分の持分譲渡契約に係る業務を行うことにより、本件BCファンドの売買の媒介を行っている。
これらにより、当社らは、BC日本株ファンドにつき、平成28年３月から令和６年９月までの間に、合計約26億円（出資者数：延べ287名）、BC中国株ファンドにつき、令和３年６月から令和６年９月までの間に、合計約４億円（出資者数：延べ58名）の出資を受けている。
当社らの上記行為は、外国の法令に基づく集団投資スキーム持分の募集又は私募及び売買の媒介を業として行うものであって、金商法第28条第２項第１号及び第２号に規定する「第二種金融商品取引業」に該当し、無登録でこれを行うことは、同法第29条に違反する。
（2）集団投資スキーム持分の運用
当社らは、坂本をファンドマネージャーとして、本件BCファンドの出資者が拠出した金銭や各BM合同会社から現物出資を受けた日本株を用いて、日本株の運用を行っているほか、本件BCファンドの出資者が拠出した金銭を用いて、中国株の運用を行っている。
これにより、当社らは、令和６年９月30日時点において、BC日本株ファンドにつき、合計約201億円（出資者数：642名）、BC中国株ファンドにつき、合計約５億円（出資者数：56名）の運用を行っている。
当社らの上記行為は、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、外国の法令に基づく集団投資スキーム持分の運用を業として行うものであり、金商法第28条４項に規定する「投資運用業」に該当し、無登録でこれを行うことは、同法第29条に違反する。
当社らは、上記金商法違反行為を今後も行う蓋然性が高いことから、これを可及的速やかに禁止・停止させる必要がある。
